แฟรงค์ ไลโอเน่ (Sylvester Stallone) นักโทษที่จะพ้นโทษในอีก 6 เดือนข้างหน้า แต่ช่วงเวลาที่รอคอยต้องพังทลายลงเพราะถูกพาไปจองจำในคุกสุดโหดอีกสถานที่หนึ่งตามคำสั่งของ วาร์เดน ดรัมกูล (Donald Sutherland) ผู้คุมเรือนจำที่เป็นอริแค้นเพื่อให้ทนทุกข์ทรมานกับความผิดหวัง ทำทุกวิถีทางให้แฟรงค์อยู่ไม่เป็นสุขในฐานะนักโทษที่ไม่มีทางเลือก นั่นทำให้แฟรงค์ต้องสู้เพื่อความอยู่รอดและเสรีภาพ
หนังสายดราม่าที่ผสมความเป็นแอ็คชั่นเพื่อให้น่าลุ้นน่าตื่นเต้น แต่พอเอาเข้าจริงไม่ค่อยจะลงตัวสักเท่าไรเพราะจังหวะยังขาดๆเกินๆอยู่หลายอย่าง โดยเฉพาะในส่วนของดราม่าที่พยายามเล่นกับความน่าเห็นใจของตัวละครที่ไม่ได้มีเพียงแฟรงค์เท่านั้น แต่ยังรวมถึงตัวละครอื่นๆที่มีปมให้ผู้ชมได้สัมผัสมุมมองต่างๆของนักโทษที่ไม่ได้เลวร้ายไปซะทีเดียว ซึ่งบางเรื่องก็เหมือนจะเล่าดีแสดงให้เห็นอย่างสมเหตุสมผลตามตัวละคร แต่พอถึงจุดที่ต้องแสดงออกมากลับไม่เป็นผลอย่างที่หวัง เหมือนบทเขียนมาดีแต่การถ่ายทอดอารมณ์ยังไม่มากพอ
ด้วยความเป็นหนังเกี่ยวกับคุก สิ่งที่เห็นบ่อยครั้งคือปัญหาของนักโทษที่ไม่ถูกกันสักเท่าไร หรือการแบ่งแยกดินแดนเพื่อแสดงว่าตัวเองมีพรรคพวก ซึ่งแฟรงค์อยู่ตัวคนเดียวไม่ค่อยเข้ากับใคร แต่สุดท้ายต้องเลือกว่าอยู่ตัวคนเดียวจะอยู่ได้นานแค่ไหน เพราะทุกคนที่เข้ามาในคุกล้วนไม่ใช่คนดีแน่นอน จะแตกต่างกันที่สำนึกใครจะรู้ตัว ซึ่งในหนังก็เห็นชัดเจนว่ามีหลายคนที่เข้าคุกแล้วไม่ทำอะไร แต่ก็หลายคนที่ปรับตัวยอมรับและสำนึกในความผิด แน่นอนว่าคนที่สำนึกในความผิดกลับตัวกลับใจย่อมอยู่ฝ่ายเดียวกับแฟรงค์ แม้จะค่อนข้างง่ายและลงตัวตามสูตรอยู่บ้าง แต่ก็ไม่ใช่เรื่องแปลกเพราะช่วงเวลาที่ไม่มีใครก็คือเพื่อนนี่แหละที่ช่วยเหลือกันได้
