ช่วงเวลาอันมืดมนของฝ่ายกบฏ แม้ดาวมรณะจะถูกทำลายลง ทหารของจักรวรรดิได้ต้อนกบฏจากฐานลับและตามล่าพวกเขาไปสุดขอบจักรวาล ในการหลบหลีกกองทัพจักรวรรดิ กลุ่มกบฏนำโดย ลุค สกายวอล์คเกอร์ (มาร์ค แฮมิลล์) ได้สร้างฐานลับขึ้นใหม่บน ดาวน้ำแข็งแห่ง โฮธ ดาร์ธเวเดอร์ (เดวิด พราวส์) ผู้ชั่วร้ายซึ่งมุ่งมั่นที่จะหาตัว สกายวอล์คเกอร์ ให้ได้ ได้ส่งหุ่นสอดแนมนับพันไปในห้วงอวกาศ เมื่อหาพบก็ได้ส่งกองกำลังโจมตีจนฝ่ายกบฏต้องหลบหนีแตกกระเจิงไป ฝ่าย ลุค ก็ได้แยกตัวออกไปตามหา ปรมาจารย์เจไดโยดา (พากย์เสียงโดย แฟรงค์ ออซ) บนดาวเดโกบ้า ตามที่ โอบีวัน เคโนบี (อเล็ก กินเนสส์) เคยบอกไว้
ระหว่างนั้น ฮัน โซโล (แฮร์ริสัน ฟอร์ด) ต้องพา เจ้าหญิงเลอา (แคร์รี่ ฟิชเชอร์) หนีการไล่ล่าจาก ยาน Star Destroyer ของฝ่ายจักรวรรดิ บังเอิญได้เกิดความเสียหายกับยานมิลเลเนียม ฟอลคอน ทำให้ไม่สามารถใช้ Hyper Space (อุปกรณ์เร่งความเร็วสู่ความเร็วแสง) ได้ จึงไปพักซ่อมยานที่ ดาว Cloud City อันมีเพื่อนเก่าของ ฮัน โซโล คือ แลนโด (บิลลี่ ดี วิลเลี่ยมส์) ประจำอยู่ที่นั้น โดยหารู้ไม่ว่าที่นี่ได้ถูก ดาร์ธเวเดอร์ ควบคุมไว้เรียบร้อยแล้ว ด้วยความจำเป็นทำให้ แลนโด ต้องหักหลังพวก ฮัน และจับพวกเขาขังเอาไว้เพื่อเป็นเหยื่อล่อ ลุค ให้มาติดกับ ดาร์ธเวเดอร์ ได้จับ ฮัน แช่แข็งในคาร์บอนไนต์ แล้วให้นักล่าเงินรางวัล โบบา เฟตต์ (เจเรมี่ บุลลอค) ไปส่งแก่ แจบบ้า เดอะ ฮัท ต่ออีกที ผู้ซึ่ง ฮัน เป็นหนี้เขาอยู่นั้นเอง และก็เตรียมที่จะทำแบบนี้กับ ลุค เช่นเดียวกัน ฝ่าย แลนโด เมื่อเห็นว่า ดาร์ธเวเดอร์ หาได้ทำตามข้อสัญญาไม่ ก็ได้กลับใจช่วยเหลือพวก เลอา ให้หนีรอดออกมาได้
ส่วน ลุค สัมผัสพลังรับรู้ว่า ฮัน กำลังตกอยู่ในอันตราย จึงจาก อาจารย์โยดา มากลางคัน เพื่อมาช่วย แล้วก็ได้เผชิญหน้ากับ ดาร์ธเวเดอร์ โดยลำพัง จึงได้ต่อสู้กัน ลุค เสียท่าถูก ดาร์ธเวเดอร์ ตัดมือขวา จากการต่อสู้นี้ทำให้ ลุค ได้รู้ความจริงว่า แท้ที่จริงแล้ว ดาร์ธเวเดอร์ คือพ่อของเขา ดาร์ธเวเดอร์ ได้เกลี้ยกล่อมให้ ลุค ร่วมมือกับเขาแต่ก็ไม่สำเร็จ ลุค เลยถูกโจมตีร่วงหลุดออกมาจาก ภายนอกสถานี Cloud City เลอา รับรู้ถึงสัมผัสพลังของ ลุค ว่าเขากำลังอยู่ในอันตราย จึงได้หันยานมิลเลเนียม ฟอลคอน กลับมาช่วย ลุค ไว้ได้ทันท่วงที แล้วได้พากลับกันไปรวมกับกลุ่มยานกบฎซึ่งกำลังหลบหนีจากฝ่ายจักรวรรดิอยู่เช่นกัน ส่วน แลนโด และชิวแบคคา (ปีเตอร์ เมย์ฮิว) ได้ออกตามหาที่อยู่ของ แจบบ้า เดอะ ฮัท เพื่อช่วย ฮัน โซโล กลับคืนมา
