ในปี 1850 ดินแดนแคลิฟอร์เนียพยายามผลักดันตัวเอง ให้กลายเป็นรัฐที่ 31 ของประเทศ แต่กลับมีสมาชิกองค์กรมืดผู้มีจิตใจชั่วช้า คบคิดร่วมมือกันขัดขวางไม่ให้ทุกอย่างสำเร็จ วีรบุรุษหน้ากากมืดอย่าง ซอร์โร่ จึงต้องออกโรงอีกครั้ง เพื่อช่วยเหลือชาวเมืองแคลิฟอร์เนีย ให้ได้กลายเป็นประชากรโดยสมบูรณ์ ของสหรัฐอเมริกาเสียที
ขณะเดียวกันนั้น ขุนนางโฉดผู้ฉ้อฉลอย่าง แม็คกิฟเว่นส์ (นิค ชินลันด์) ก็กำลังขูดเลือดขูดเนื้อไพร่ฟ้าตาดำๆ ของเมืองแคลิฟอร์เนีย ด้วยการยึดเอาที่ดิน และทำลายหนทางการทำมาหากินของชาวเมืองในทุกทาง อีกครั้ง มีแต่ซอร์โร่เท่านั้น ที่จะหยุดยั้งผู้ร้ายใจโฉดคนนี้ได้!
ดอน อะเลจันโดร เดอ ลา เวก้า (แอนโตนิโอ แบนเดอราส) ผู้สืบทอดหน้ากากซอร์โร่ ตอนนี้ได้แต่งงานแล้วกับ เอเลน่า (แคทเธอรีน ซีต้า-โจนส์) ทั้งสองมีลูกชายร่วมกันคือ โจควิน (เอเดรียน อลองโซ) ที่อายุได้ 10 ขวบ หนูน้อยโจควินเฝ้าแต่คิดถึงพ่อที่ไม่ค่อยได้อยู่บ้าน เขาอยากให้ดอน อะเลจันโดร ทำตัวเหมือนฮีโร่ในดวงใจอย่างซอร์โร่บ้าง แต่ที่หนูน้อยไม่รู้ก็คือ ทั้งสองคนนั้นจริงๆ แล้ว เป็นคนคนเดียวกัน
เอเลน่าบังคับให้อะเลจันโดรเลือก ระหว่างครอบครัวกับบทบาทผู้พิทักษ์ของเขา แต่เมื่อเหตุการณ์ไม่คาดฝันเกิดขึ้น อะเลจันโดรก็ต้องกลับไปสวมหน้ากากซอร์โร่อีกครั้ง เอเลน่ารู้สึกว่าเธอโดนทรยศ จึงไล่เขาออกจากบ้าน และหลังจากนั้นไม่นาน เธอก็ตอบโต้เขาด้วยการยื่นใบหย่าให้
เมื่อผู้ดีชาวฝรั่งเศสซึ่งเป็นเพื่อนเก่าของเอเลน่า ที่เคยเรียนมาด้วยกันอย่าง อาร์มองด์ (รูฟัส ซีเวลล์) ย้ายมาแคลิฟอร์เนียเพื่อทำไร่ไวน์ เขาก็ต้องตื่นเต้นดีใจ เมื่อได้รู้ว่าเอเลน่าแยกทางจากสามีแล้ว เขาเริ่มตามจีบเธอทันที ขณะเดียวกัน ก็ดำรงตำแหน่งหัวหน้าขององค์กรลึกลับโบราณ ที่มีชื่อว่า อัศวินแห่งอรากอน ไปด้วย
ดอน อะเลจันโดร กำลังตกอยู่ในสภาพกลืนไม่เข้าคายไม่ออก เขาต้องเลือกระหว่างหน้าที่ ในการพิทักษ์ชาวเมืองแคลิฟอร์เนียที่ถูกเอารัดเอาเปรียบ ขณะเดียวกัน ความรับผิดชอบในฐานะสามีและพ่อ ก็เป็นสิ่งที่เขาไม่อาจละเลยได้เลย!
