จากตอนจบของ The Fellowship of the Ring เหล่าพันธมิตรต้องสูญเสีย โบโรเมีย (ฌอน บีน) และ แกนดาล์ฟ (เอียน แมคเคลเลน) และพวกเขาต้องแยกจากกัน เป็น 3 กลุ่ม…
โฟรโด แบ็กกิ้นส์ (เอไลจาห์ วู้ด) และแซมไวส์ แกมจี (ฌอง แอสติน) พบว่า ในขณะที่พวกเขาหลงทางอยู่ที่เนินเขาแห่ง อีมีน มิวล์ พวกเขาถูกติดตามจาก กอลลั่ม (เสียงพากย์โดย แอนดี้ เซอร์คิส) สัตว์ประหลาดลึกลับที่มีความเกี่ยวข้องกับแหวน กอลลั่มสัญญาที่จะพาสองฮอบบิท ไปสู่ประตูแห่งมอร์ดอร์ โดยมีเงื่อนไขว่า ทั้งสองจะต้องปล่อยตัวเขา แซมรู้สึกถึงความไม่น่าไว้วางใจ ของผู้ร่วมเดินทางใหม่ ในขณะที่โฟรโดกลับเวทนากอลลั่ม ผู้ที่มีเคยเผชิญชะตาชีวิต ดังเช่นเขาในขณะนี้
ณ ดินแดนมัฌชิมโลก อารากอร์น (วิกโก้ มอร์เทนเซ่น), เลโกลัส (ออร์แลนโด บลูม) กับ กิมลี (จอห์น รีส-เดวี่) ระหว่างการเดินทางสู่อาณาจักร โรฮาน ทั้งสามได้พบกับกองทัพโรแฮนบนอานม้า อารากอร์นได้ทราบข่าวจาก เอโอเมอร์ (คาร์ล เออร์แบน) ว่ากษัตริย์แห่งโรแฮน นามว่า เธโอเดน (เบอร์นาร์ด ฮิลล์) ได้ต้องมนต์ของซารูมาน และถูกหักหลังโดยที่ปรึกษาคนสนิทนามว่า เวิร์มทังก์ (แบรด ดูริฟ) เอโอวิน (มิรันดา ออตโต้) หลานสาวแห่งกษัตริย์เธโอเดน เธอเป็นคนที่เข้มแข็ง และหลงใหลในตัวอารากอร์นอยู่ไม่น้อย แต่แม้อารากอร์นจะรู้สึกพึงพอใจในตัวเอโอวิน แต่หัวใจของอารากอร์นกลับอยู่ที่ริเวนเดล เมืองที่เขาเคยมีสัญญาใจกับ อาร์เวน (ลิฟ ไทเลอร์) ดูหนัง เดอะลอร์ดออฟเดอะริงส์ ภาค 2
แกนดาล์ฟกลับมาอีกครั้ง ในชุดคลุมกายขาวบริสุทธิ์ ไม่ใช่แกนดาล์ฟ เดอะเกรย์อีกต่อไปแล้ว แต่เป็น แกนดาล์ฟ เดอะไวท์ แทน มันชัดเจนว่าพลังของเขาฟื้นคืนมาใหม่อีกครั้ง เขากลับมาพร้อมกับจุดมุ่งหมายที่ชัดเจน เช่นเดียวกับซามูไร นอกจากนี้ เขายังมีความมุ่งมั่นต่อหน้าที่อีกด้วย ซึ่งมันได้นำความเป็นผู้นำ กลับมาสู่กลุ่มพันธมิตรอีกครั้ง
ขณะที่ เมอร์รี่ (โดมินิค โมเนแกน) และ พิพพิน (บิลลี่ บอยด์) สองฮ้อบบิทที่ถูกพวกอุรุกไฮลักพาตัวไป เพราะคิดว่าทั้งสองคือผู้ถือแหวน หากพวกอุรุกไฮพาแมร์รี่และพิพพิน ไปส่งให้กับ ซารูแมน เดอะไวท์ (คริสโตเฟอร์ ลี) ได้ เขาก็จะต้องพบว่า พวกเขาไม่ได้ครอบครองแหวน และเมื่อนั้น ทั้งสองก็จะต้องถูกฆ่า เเมร์รี่และพิพพิน ได้รับการช่วยเหลือ ให้รอดพ้นจากความตาย โดยต้นไม้ยักษ์เดินได้ที่มีชื่อว่า ทรีเบียร์ด
ขณะที่โฟรโดและแซม กำลังหาทางเดินข้ามไปยังดินแดนของศัตรู กองกำลังอันชั่วร้าย ก็วางแผนที่จะเข้ายึดครองมิดเดิ้ลเอิร์ธ โดย ซารูแมน พ่อมดผู้มีจิตใจอำมหิต ได้สร้างกองทัพ อุรุกไฮ ขึ้นมา กองทัพดังกล่าวเป็นเผ่าพันธุ์ออร์ค ที่มีความแข็งแกร่งและดุร้ายกว่า ซารูมานได้จับมือกับ ดาร์คลอร์ดเซารอน (ซาลา เบเกอร์) ซึ่งก็มีกองทัพของตัวเองเช่นกัน ภารกิจของซารูมาน คือส่งกองทัพอุรุกไฮของเขา เข้าบดขยี้อาณาจักรโรแฮนของเผ่าพันธุ์มนุษย์ หากเมืองโรแฮนถูกทำลาย ดาร์คลอร์ดเซารอน ก็สามารถส่งกองทัพ เข้าตีจุดที่ยังมีการต่อต้าน อย่างบางเบาจากเหล่ามนุษย์ได้ นั่นก็คือ กอนดอร์
บนเส้นขนานของการเดินทาง ที่เหล่าพันธมิตรต้องเผชิญหน้า กับเหล่ากองทัพศัตรูเหนือจินตนาการ เล่ห์กลอันแยบยล รวมทั้งความมหัศจรรย์ของต้นไม้โบราณ และ พลังกองทัพอันแข็งแกร่ง ด้วยกันทั้งหมด พวกเขาต้องลุกขึ้นเผชิญหน้ากับการต่อสู้ และดุลย์แห่งอำนาจ ได้เกิดการผลัดเปลี่ยนไปทั่วดินแดนมัฌชิมโลก สองหอคอยอันประกอบด้วย บาราด ดูร์ ซึ่งเป็นฐานที่มั่นของ ดาร์คลอร์ดเซารอน และ ออร์ธังค์ ป้อมปราการของพ่อมดซารูมาน ที่สร้างกองทัพนับหมื่น เพื่อสงครามกับทุกชนเผ่า โดยมีจุดประสงค์ เพื่อล้างเผ่าพันธุ์มนุษย์ชาติ
