หนังประวัติศาสตร์เกี่ยวกับอียิปต์โบราณในยุคของพระนางคลีโอพัตรา ที่ 7 ซึ่งต้องใช้รูปโฉมและสติปัญญาในการปกป้องอียิปต์ให้พ้นจากการรุกรานของโรมัน ถึงขั้นต้องมีสัมพันธ์สวาทกับขุนพลโรมันนามระบือ 2 คน คือเจูเลียส ซีซาร์ และ.มาร์ค แอนโทนี มาร์ค แอนโทนี ถึงขั้นหย่าขาดกับภริยา ออคตาเวีย ผู้เป็นน้องสาวของขุนพลคนสำคัญอีกคนหนึ่งคือเออคตาเวียส เป็นเหตุให้เขาโกรธแค้นจนทำสงครามกัน ท้ายสุด มาร์ค แอนโทนีเป็นฝ่ายเพลี่ยงพล้ำเลยชิงฆ่าตัวตายก่อนด้วยการดื่มยาพิษ เพราะไม่อยากถูกจับเป็นเชลย ส่วนพระนางคลีโอพัตราก็ให้งูพิษกัดจนตายเช่นกัน ส่วนออคตาเวียส ภายหลังก็ได้สถาปนาตัวเองเป็นจักรพรรดิโรมันพระองค์แรก พระนาม จักรพรรดิออกัสตัส
