มันเป็นคืนส่งท้ายปีเก่า และการฉลองได้เริ่มต้นขึ้นบนเรือสำราญลำหรู โพไซดอน ในท้องทะเลแอตแลนติคเหนือ ด้วยความเป็นหนึ่งในบรรดาพาหนะชั้นเยี่ยม โพไซดอนสูงกว่าตึกยี่สิบชั้น เพียบพร้อมไปด้วยห้องพัก 800 ห้อง และ 13 ดาดฟ้า จากการมองสำรวจเส้นขอบฟ้า เขาเห็นมัน คลื่นมฤตยู กำแพงน้ำปีศาจที่สูงกว่าหนึ่งร้อยฟุต ที่กำลังถาโถมเข้าใส่พวกเขาด้วยความเร็วสุดขีด เขาพยายามเบนเรือหนีจากแรงปะทะมหาศาล แต่ก็สายเกินไป!
คลื่นเข้าปะทะด้วยพลังอันแรงสูง พลิกเรือไปทางกราบซ้ายอย่างแรง ก่อนที่จะคว่ำเรือทั้งลำ บรรดาผู้โดยสารและลูกเรือถูกโยนไปมาอย่างตั้งตัวไม่ติด กระแทกกับซากหักพัง หรือไม่ก็ถูกซัดลงทะเล เมื่อน้ำทะลักเข้ามาทางหน้าต่างที่แตกออก โครงสร้างถล่ม ท่อแก๊สแตกและจุดเพลิงให้ลุกไหม้ ไฟฟ้าดับ เป็นเหตุให้บริเวณส่วนใหญ่ของเรือตกอยู่ในความมืด และสับสนอลหม่าน
หลังเหตุการณ์ ผู้รอดชีวิตหลายร้อยคนต้องเบียดเสียดกันอยู่ในห้องโถง ที่ไม่ได้รับความเสียหายแต่ทว่าจมอยู่ใต้น้ำ พวกเขาควรอยู่ด้วยกันตามคำสั่งของกัปตัน และรอคอยความช่วยเหลือ
หนุ่มนักพนันมืออาชีพ ดีแลน จอห์นส (จอช ลูคัส) ต้องการที่จะทดสอบความเป็นต่อโดยลำพัง โดยไม่สนใจคำสั่ง เขาเตรียมตัวหาทางออกจากห้องโถงสู่ความปลอดภัยด้วยตนเอง แต่กลับถูกถ่วงโดยเด็กชายวัยแปดขวบ คอนเนอร์ (จิมมี่ เบนเน็ตต์) ซึ่งขอให้ดีแลนพาเขาและ แม็กกี้ (เจซินด้า บาร์เร็ต) ผู้เป็นแม่ออกไปด้วย ตามมาติด ๆ คือ โรเบิร์ต แรมซีย์ (เคิร์ท รัสเซลล์) ที่กำลังตามหาตัวลูกสาว เจนนิเฟอร์ (เอ็มมี่ รอสซั่ม) กับคู่หมั้นของเธอ คริสเตียน (ไมค์ โวเกล) ซึ่งก่อนหน้านี้ไม่ถึงชั่วโมง คู่รักหนุ่มสาวไม่กล้าพอที่จะบอกกับพ่อว่าได้หมั้นกันแล้ว แต่กลับต้องเผชิญกับความท้าทายที่ยิ่งไปกว่าในตอนนี้
ด้วยความระแวดระวังที่จะผูกมิตร ดีแลนไม่เต็มใจนัก ที่จะต้องเป็นผู้นำผู้รอดชีวิตกลุ่มเล็กขึ้นจากใต้ท้องเรือ ในบรรดาคนที่เลือกร่วมทาง มากกว่านั่งคอยอยู่ข้างล่างนั้น รวมไปถึง ผู้ลักลอบขึ้นเรือขี้กังวล เอเลน่า โมราเลส (มีอา แมสโทร), ชายหนุ่มผู้คิดสั้น ริชาร์ด เนลสัน (ริชาร์ด เดรย์ฟัส) ซึ่งได้ค้นพบความตั้งใจที่จะมีชีวิตอยู่ต่ออีกครั้ง และบริกรหนุ่ม มาร์โก้ (เฟรดดี้ รอดริเกซ) ที่มีความรู้เรื่องโครงสร้างของเรือ
ในความตั้งใจที่จะสู้เพื่อหาทางขึ้นสู่ผิวน้ำ พวกเขาทุกคนร่วมออกเดินทางผ่านความวกวน ในซากเรือที่กำลังจมลงไปเรื่อย ๆ ความผูกพันก่อตัวอย่างรวดเร็ว บนเส้นทางการปีนป่าย ทางตัน กับการตกวูบในแนวดิ่ง และความไว้ใจกันนับเป็นเรื่องสำคัญสุด
