10 ปีต่อมา สาธารณรัฐยังคงพัวพันอยู่กับความขัดแย้งและวุ่นวาย ขบวนการแบ่งแยกได้รวบรวมกลุ่มดาวนับร้อย ซึ่งกลายเป็นพันธมิตรทรงอำนาจ สร้างความหวาดหวั่นให้กับกาแล็กซี และแม้แต่ เจได ก็มิอาจสกัดกั้นการเคลื่อนไหวนี้ได้ มีการวางแผนมายาวนาน แม้ว่ายังมิได้เปิดเผยแต่ก็เป็นกองทัพที่แข็งแกร่ง อันเป็นจุดเริ่มต้นแห่งสงครามโคลน และการเริ่มต้นแห่งอวสานของสาธารณรัฐ เพื่อต่อต้านอันตรายที่กำลังจะเกิด สมุหนายกสูงสุด แพลพาทีน (เอียน แม็คเดอร์มิด) ได้รวบรวมกองกำลังโดยการก่อตั้งกองทัพแห่งสาธารณรัฐขึ้น เพื่อช่วยเหลือเหล่าเจไดผู้ถูกครอบงำไว้อย่างท่วมท้น
ในการต่อสู้กับปัญหาเหล่านี้ เหล่าผู้กล้าที่เราคุ้นเคย ซึ่งมี โอบีวัน เคโนบี (ยวน แม็คเกรเกอร์), แพดเม่ อามิดาลา (นาตาลี พอร์ตแมน) และ อนาคิน สกายวอล์คเกอร์ (เฮย์เดน คริสเตนเซ่น) ได้กลับมารวมตัวกันอีกครั้ง หลังจากเหตุการณ์ไม่สงบระหว่างสหพันธ์การค้าระหว่างดวงดาวและดาวนาบู บ้านเกิดของแพดเม่ อนาคิน ได้เติบโตขึ้นจนเป็นเจไดฝึกหัดภายใต้ความดูแลของ โอบีวัน ผู้ซึ่งเปลี่ยนสถานะจากนักเรียนมาเป็นอาจารย์ และ แพดเม่ อดีตราชินีแห่งนาบู ได้กลายมาเป็นวุฒิสมาชิกหญิง อนาคิน และ โอบีวัน ถูกมอบหมายให้อารักขา แพดเม่ ซึ่งเป็นเป้าหมายแห่งการลอบสังหาร
เมื่อ โอบีวัน ตรวจสอบเรื่องลึกลับเบื้องหลังการขู่เอาชีวิตของ แพดเม่ เขาได้เดินทางไปยังโลกสองแห่งที่แตกต่างกันอย่างสิ้นเชิง ณ สุดขอบกาแล็กซี ที่นั่นเขาได้พบกับนักล่าเงินรางวัล ซึ่งมีภารกิจลึกลับเกินกว่าสมมติฐานแรกของเขา และ โอบีวันยังได้พบกับอดีตอาจารย์เจได ผู้ซึ่งเคยเปี่ยมด้วยเมตตา แต่บัดนี้กลายเป็นฝ่ายตรงข้าม และคือผู้นำแห่งขบวนการแบ่งแยก! ในขณะที่ โอบีวัน ออกเดินทางไปปฏิบัติภารกิจเสี่ยงตาย อนาคิน ถูกทิ้งไว้ให้คอยปกป้อง แพดเม่ แรกสุดบนดาวนาบู และต่อมาบนดาวทาทูอีน ซึ่งเป็นบ้านเกิดของพาดาวันหนุ่ม ที่ซึ่งเขาได้พบกับพรหมลิขิต ในความใกล้ชิดของทั้งคู่ อนาคิน และ แพดเม่ ต้องตกอยู่ระหว่างหน้าที่ เกียรติยศ และความรักต้องห้าม ในขณะที่กองกำลังเตรียมการโจมตีในสงครามอันยิ่งใหญ่ ทั้งสอง และ โอบีวัน ต้องเผชิญกับทางเลือกที่ไม่เพียงแต่จะมีผลต่อชะตาของพวกเขาเท่านั้น แต่ยังจะเป็นลิขิตแห่งสาธารณรัฐอีกด้วย!
