ภาพยนตร์ย้อนกลับไปในยุคเริ่มแรกที่ดาว นาบู มีความขัดแย้งเกิดขึ้น วุฒิสมาชิก พัลพาไทน์ ต้องการครอบครองจักรวรรดิ์ จึงรวบรวมสมัครพรรคพวกยึดสภาสูงสุด และวางแผนกำจัด เจ้าหญิงอมิดาลา แต่ ไคว กอน จิน และ โอบี-วัน สองอัศวินเจได พาเจ้าหญิงหลบหนีไปได้ ระหว่างจอดซ่อมยานที่ดาวทาทูอิน ไคว กอน จิน พบพลังบางอย่างจากเด็กน้อยอนาคิน เขารับอนาคินเป็นศิษย์ โดยไม่ฟังคำคัดค้านจากปรมาจารย์โยดา โดยหารู้ไม่ว่าเด็กน้อยคนนี้จะนำภัยพิบัติมาสู่จักรวาล