พวกเหล่าร้ายจากพ็อทซิลเวเนีย บอริส บาเดนอฟ (แจ็คสัน อเล็กซานเดอร์) กับ นาตาชา เฟเทล (เรเน่ รุสโซ่) กลับมาอีกแล้ว คราวนี้พวกเขาได้จัดการถอดรหัสลับ แล้วจัดการย้ายตัวเองจากโลกการ์ตูน มาสู่โลกแห่งความเป็นจริง นำโดยอาชญากรตัวเอ้ เฟียร์เลส ลี้ดเดอร์ (รอเบิร์ท เดอ เนโร) บอริส และนาตาชาได้ร่วมกัน วางแผนเพื่อคิดครองโลก โดยภารกิจแรกสุด ที่พวกเขาจะทำเมื่อไปถึงที่นั่นก็คือ กำจัดพวกกวางมูส และเหล่ากระรอก ให้สิ้นซาก! พวกเหล่าร้ายได้ต่อสู้อย่างไม่รู้จากเหน็ดเหนื่อย เพื่อทำลายโลกของศัตรูตลอดกาลจาก Frostbite Falls หรือเป็นที่รู้จักกันดีจากแฟนทั่วโลกในชื่อ ร็อคกี้ (Rocky) กับ บุลวิงเคิล (Bullwinkle) เมื่อเป็นดังนี้ ฮีโร่ทั้งสองจึงต้องใช้ไหวพริบ และความชาญฉลาดพาตัวเอง หนีการตามล่าจากเหล่าร้ายจนพ้น ด้วยความร่วมมือจากเอฟบีไอหน้าใหม่ แคเรน ซิมพาธี (ไพเพอร์ เพอราโบ) ฮีโร่ของเราจำต้องกลับมาเผชิญหน้า กับคู่ต่อกรตัวแสบของพวกเขาอีกครั้ง แต่ก่อนอื่น ร็อคกี้ กับ บุลวิงเคิล จะต้องพาตัวเอง เข้าไปในโลกแห่งความเป็นจริงเสียก่อน ซึ่งไม่ใช่เรื่องง่ายเลยสำหรับกวางมูสน้ำหนัก 400 ปอนด์ และกระรอกน้อยผู้คิดว่าตัวเองบินได้อย่างพวกเขา อย่างไรก็ตาม คงมีแต่พวกเขาเท่านั้น ที่สามารถยับยั้งแผนการอันชัวร้ายของ เฟียเลส ลีดเดอร์ ในอันที่จะปลดประธานาธิบดีแห่งสหรัฐฯ ซิกนอฟ (เจมส์ เร็บฮอร์น) ออกจากตำแหน่ง ด้วยการทำลายท่านผ่านทางเครือข่ายทีวี RBTV …แต่ไม่ใช่สถานี Rocky & Bullwinkle Television หรอกนะ แต่เป็น Really Bad Television (สถานีเลวบริสุทธิ์!) ต่างหาก ใช่แล้ว ปฏิบัติการนี้คงไม่มีใครสามารถทำได้ นอกจาก ร็อคกี้ กับ บุลวิงเคิล อีกแล้ว
