ปีเตอร์ ปาร์คเกอร์ (แอนดรูว์ การ์ฟิลด์) ต้องยุ่งวุ่นวายอยู่กับการปราบคนชั่วในฐานะ สไปเดอร์แมน และใช้เวลาอยู่กับคนที่เขารัก เกวน สเตซี่ (เอ็มมา สโตน) แถมวันจบการศึกษาของมัธยมก็มาช้าไม่ทันใจอีก ปีเตอร์ ยังไม่ลืมสัญญาที่ให้ไว้แก่พ่อของ เกวน นั่นก็คือต้องอยู่ห่างเธอไว้เพื่อไม่ให้เธอมีอันตราย แต่ก็เป็นสัญญาที่ ปีเตอร์ ไม่อาจรักษาได้ แต่อะไรก็เปลี่ยนไปเมื่อ อีเล็คโตร (เจมี่ ฟ็อกซ์) ตัวร้ายใหม่ได้ปรากฏกายออกมา และ แฮร์รี่ (เดน เดอฮาน) เพื่อนเก่าได้กลับมาหา รวมถึงการที่ ปีเตอร์ ได้ค้นพบเบาะแสใหม่เกี่ยวกับอดีตของเขาด้วย หนัง The Amazing Spider-Man 2