กลุ่มเพื่อนชาวอเมริกัน 4 คน ประกอบด้วย ฌอน (อีมิล เฮิร์ช) เบ็น (แม็กซ์ มิงเฮลล่า) นาตาลี (โอลิเวีย เธิร์ลบี้) และ แอน (ราเชล เทย์เลอร์) ที่ไปเที่ยวเมืองมอสโก ประเทศรัสเซีย พวกเขาได้เข้าไปในคลับเเห่งหนึ่งที่มีชื่อว่า Zvezda Nightclub ซึ่งเป็นสถานที่สำคัญระดับโลกและเป็นความงามแห่งมอสโก รวมถึง สกายลาร์ หนุ่มชาวตุรกี (โจเอล คินนาแมน) นักธุรกิจที่เดินทางมาประชุมที่มอสโก เเละจู่ๆคลับก็เปลี่ยนไปเป็นฉากอันน่าสะพรึงกลัวอย่างรวดเร็ว เมื่อฝูงเอเลี่ยนเข้ายึดพื้นที่และทุกอย่างต้องอยู่ในความมืด หลังเอาชีวิตรอดจากการถูกโจมตีอย่างลึกลับในช่วงแรก หลายวันต่อมาทั้ง 5 คนถูกกักตัวอยู่ที่มอสโก ตอนนี้เมื่อในเมืองไม่มีกระแสไฟฟ้าและทั้งเมืองกลายเป็นเมืองร้าง มีแต่ความวุ่นวายจากพลังงานที่พวกเขาไม่อาจเข้าใจได้ ตลอดการเดินทางในข้ามเมืองต่างๆ เพื่อขอความช่วยเหลือจากกลุ่มผู้รอดชีวิต ได้มีกลุ่มชาวรัสเซียที่ช่วยให้พวกเขาเริ่มไขปริศนาสิ่งที่เข้ามารุกล้ำที่แทบจะมองไม่เห็น จุดมุ่งหมายและจุดอ่อนของมัน และที่สำคัญคือจะต่อสู้กับมันอย่างไร
