หลังจากทำลายแผนการของ มิสเตอร์เชิร์ช (บรูซ วิลลิส) ทีมเอ็กซ์เพนเอเบิลส์ ที่นำโดย บาร์นีย์ รอส (ซิลเวสเตอร์ สตอลโลน) ก็ต้องพบกับผลกระทบที่ตามมา เมื่อ ทูล เพื่อนของเขาถูกฆ่าอย่างโหดเหี้ยม โดยทีมคู่แข่งที่นำโดย ฌอง วิเลน (ฌอง-คล็อด แวน แดมม์) เอ็กซ์เพนเอเบิลส์ ต้องบุกเข้าไปในรังของศัตรู พร้อมกับสมาชิกใหม่อย่าง บิลลี่ เดอะ คิด (เลียม เฮมส์เวิร์ธ) และ แม็กกี้ (ยู่ หนาน) เพื่อหยุดยั้งแผนการชั่วร้ายและแก้แค้นให้กับการตายของมิตรสหาย The Expendables ภาค 2
