5,000 ปีก่อน ชายผู้ทะเยอทะยานและไร้ความปรานี นามว่า เมมนอน (สตีเว่น แบรนด์) เชื่อว่า เขาถูกกำหนดให้มาปกครองผู้คนที่กระจัดกระจายอยู่ในทะเลทราย เขาพร้อมด้วยกองทัพที่โหดร้ายทารุณ บุกไปทั่วทั้งภูเขาและที่ราบ สังหารผู้คน และนำคนที่เหลือมาเป็นทาส เขาต่อสู้อย่างไร้ความปรานีกับใครก็ตามที่ต่อต้านเขา ด้วยรู้ตัวเองว่ามีศัตรูอยู่มากมาย แผนการณ์ต่าง ๆ ของ เมมนอน ได้รับคำแนะนำจากผู้พยากรณ์คนหนึ่ง ซึ่งจะคอยบอกว่า เมื่อใด ที่ไหน และจะโจมตีอย่างไร เขาไม่เคยแพ้เลย
มีเพียงชนไม่กี่เผ่าเท่านั้น ที่ไม่ยอมสยบ ยังขัดขวาง เมมนอน ไม่ให้ครองบัลลังก์ และรู้ดีว่าในที่สุดต้องเผชิญหน้ากับ เมมนอน จึงได้ว่าจ้าง มาธายุส (ดเวย์น จอห์นสัน) ชายผู้สืบเชื้อสายจากนักรบผู้สามารถ เพื่อกำจัดผู้พยากรณ์และขัดขวาง เมมนอน ไม่ให้ได้ครองบังลังก์ตามต้องการ
ดังนั้น มาธายุส จึงเข้าสู่สงครามที่ต้องอาศัยความชำนาญ และความเข้มแข็งที่มาจากกำลังในตัวเขา เขาลักลอบเข้าไปในเมืองโกโมราห์อันชั่วร้ายของ เมมนอน และพบว่าผู้พยากรณ์ของ เมมนอน นั้นเป็นหญิงสาวสวยชื่อ คาสซานดรา (เคลลี่ ฮู) แทนที่จะฆ่าเธอ เขากลับจับเธอมาเป็นตัวประกัน ขังไว้ในหุบเขาแห่งความตายอันร้างเปล่า แม้ว่า มาธายุส จะมีกองทัพมากกว่ามาก แต่ มาธายุส ก็รู้ดีว่ามีทางเดียวที่จะรอดพ้นได้ คือการเผชิญหน้าโดยตรงกับ เมมนอน
คาสซานดรา ทำนายว่า มาธายุส จะตายในการรบครั้งนี้ แต่ มาธายุส ดำเนินชีวิตตามบัญญัติที่เรียบง่ายแต่ลึกซึ้งดังเช่นประชาชนของเขา คือ อยู่อย่างอิสระ ตายอย่างสบาย เขายังเชื่อว่าเขาสามารถกำหนดชะตาชีวิตของตัวเองได้ และความเชื่อมั่นนี้ที่สืบทอดมา ทำให้ผู้ลอบฆ่ากลายมาเป็นตำนาน นั่นคือ The Scorpion King
