แคโรไลน์ เอลลิส (Kate Hudson) สาวเจ้าหน้าที่สถานดูแลผู้สูงอายุ เธอทนไม่ไหวกับสิ่งที่เจ้าหน้าที่คนอื่นปฏิบัติต่อคนแก่ที่ต้องสิ้นใจเพียงลำพัง แคโรไลน์ จึงตัดสินใจลาออกจากที่ทำงานเดิม และเดินทางไปสัมภาษณ์งานดูแลผู้สูงอายุ ในที่แห่งใหม่ยังเมืองทางใต้อย่างนิวออลีน บ้านหลังใหญ่แต่เก่าซอมซ่อมีเพียงภรรยาอย่าง ไวโอเล็ต (Gena Rowlands) และ เบน (John Hurt) สามีป่วยใกล้เสียตายของเธอ ที่ แคโรไลน์ มีหน้าที่ต้องดูแล
ในทีแรกเธอเกือบจะถอดใจไม่รับงานนี้ เพราะว่าสารพัดวัฒนธรรมแปลกประหลาดของ ไวโอเล็ต ที่เชื่อถือ แต่ก็เพราะ ลุค มาร์แชล (Peter Sarsgaard) ทนายผู้จัดการทรัพย์สินบ้านหลังนั้น โน้มน้าวให้เธอตัดสินใจทำงาน เพราะยังไงซะหมอก็บอกว่า เบน คงอยู่ได้อีกไม่เกินหนึ่งเดือน แต่ยิ่ง แคโรไลน์ อยู่นานไปเธอก็ยิ่งได้เจอกับเรื่องชวนสงสัย ถึงพฤติกรรมของ ไวโอเล็ต ว่าหญิงแก่คนนี้นี่เอง ที่อาจเป็นสาเหตุอาการป่วยของสามี รวมถึงปริศนาความลับของบ้านหลังนี้ ที่ ไวโอเล็ต อาจซ่อนบางสิ่งที่น่ากลัวเอาไว้ในห้องใต้หลังคาของบ้าน
