การผจญภัยครั้งใหม่ของ วู้ดดี้ กำลังเริ่มต้นขึ้น หลังจากที่ แอนดี้ เจ้าของเก่า ได้มอบของเล่นให้แก่ บอนนี่ (พากย์เสียงโดย มาเดอลีน แม็คกรอว์) สาวน้อยวัย 5 ขวบที่ต้องเริ่มเข้าอนุบาล และในวันแรกของการเรียนสาวน้อยได้สร้างเพื่อนใหม่ ที่ไม่ใช่คน แต่กลับเป็นช้อนกึ่งส้อมพลาสติกที่เธอได้ตั้งชื่อว่า ฟอร์คกี้ (พากย์เสียงโดย โทนี่ เฮล) ช้อนกึ่งส้อมที่ไม่ได้ต้องการเป็นของเล่น แต่อยากเป็นขยะมากกว่า จึงหนีจาก บอนนี่ ไป ทำให้ บอนนี่ เสียใจที่ทำของเล่นชิ้นสำคัญหาย วู้ดดี้ (พากย์เสียงโดย ทอม แฮงค์ส) จึงเริ่มต้นภารกิจสำคัญอีกครั้ง ออกตามหา ฟอร์คกี้ กลับมาเป็นของเล่น ซึ่งระหว่างทางที่ต้องพาเพื่อนใหม่กลับนั้นเขาก็ได้พบกับรักครั้งเก่า เพื่อนเก่า โบ (พากย์เสียงโดย แอนนี่ พอตต์ส) ของเล่นเซรามิกที่ไม่บอบบาง และไม่ได้เป็นของเล่นหลงทางอีกต่อไป ที่จะมาช่วยต่อกรกับตัวร้ายสุดแบ๊วอย่าง แก๊ปบี้ แก๊ปบี้ (พากย์เสียงโดย คริสติน่า เฮนดริกส์) ตุ๊กตาเด็กผู้หญิงที่ชำรุดจนไม่มีใครอยากได้ และเรื่องราวที่ทั้งเพื่อนใหม่ และเพื่อนเก่าต้องผจญภัยไปด้วยกัน เพื่อให้ ฟอร์คกี้ ได้กลับไปหา บอนนี่ อีกครั้ง