มนุษย์กลายพันธุ์ยุคเก่าแก่ผู้ทรงพลังอำนาจ อะโพคาลิปส์ (ออสการ์ ไอแซค) ในปี 1983 อะโพคาลิปส์ ผู้เป็นอมตะไร้เทียมทานได้รับการปลดปล่อยให้เป็นอิสระหลังจากถูกฝังไว้ในสุสานนานหลายพันปี ด้วยความโกรธแค้นที่เหล่ามนุษย์กลายพันธุ์ไม่ได้รับการปฏิบัติดังเช่นเทพเจ้าอีกต่อไป อะโพคาลิปส์ จึงได้รวมทีมมนุษย์กลายพันธุ์ผู้ทรงพลัง รวมถึง แม็กนีโต้ (ไมเคิล ฟาสเบนเดอร์) ซึ่งอยู่ในสภาพท้อแท้สับสน เพื่อมาทำลายมนุษยชาติและสร้างระเบียบโลกขึ้นมาใหม่โดยตัวเขาเองเป็นผู้ปกครอง เพื่อหยุดยั้งการทำลายล้างโลกของอะโพคาลิปส์ เรเว็น (เจนนิเฟอร์ ลอว์เรนซ์) และศาสตราจารย์เอ็กซ์ (เจมส์ แม็คอะวอย) จึงนำทีมเอ็กซ์เม็นรุ่นหนุ่มสาวในการประจันหน้าครั้งยิ่งใหญ่กับศัตรูซึ่งยากจะต้านทานได้