เรื่องราวเมื่อเหล่าทีม X-Men ต้องเผชิญหน้ากับศัตรูที่น่าหวั่นเกรงและแข็งแกร่งที่สุดเท่าที่เคยเจอมา นั่นก็คือ จีน เกรย์ หนึ่งในสมาชิกของทีม ผู้ถูกโจมตีด้วยพลังลึกลับระดับคอสมิคขณะปฏิบัติภารกิจช่วยเหลือ ซึ่งแม้พลังลึกลับนี้จะมอบความแข็งแกร่งแบบไม่จำกัดให้ก็จริง แต่กลับเป็นพลังอันมหาศาลที่แม้แต่ตัวของจีนเองก็ไม่สามารถควบคุมได้ ด้วยพละกำลังและอารมณ์ที่แปรปรวนเข้าขั้นวิกฤติ ทำให้จีนแบกรับต่อไปไม่ไหวแล้วระเบิดทุกสิ่งอย่างออกมา และเลวร้ายขนาดกล้าทำร้ายคนที่เธอรักมากที่สุด รวมถึงทำลายหัวใจสำคัญที่รวมทีม X-Men เข้าไว้ด้วยกัน.. เมื่อครอบครัวมิวแทนท์เริ่มแตกหักเป็นเสี่ยง ๆ ทุกคนจึงต้องหาทางกลับมาปรองดองกันอีกครั้ง ไม่ใช่แค่เพราะต้องการดึงจิตวิญญานของจีนกลับมา แต่ต้องปกป้องมวลมนุษยชาติจากกองทัพเอเลี่ยน ที่หวังโจมตีและยึดครองทั้งกาแล็กซี่ไปด้วย เมื่อ จีน เกรย์ เริ่มที่จะพัฒนาศักยภาพอันเหลือเชื่อของเธอ ซึ่งนั่นมันได้นำไปสู่หนทางอันเลวร้าย แล้วมันก็ทำให้เธอกลายเป็นดาร์กฟีนิกซ์ ตอนนี้เหล่าเอ็กซ์-เมนจึงจำเป็นต้องตัดสินใจว่าชีวิตของสมาชิกในทีมมันจะมีค่ามากกว่าชีวิตของคนทั้งโลกหรือไม่
