ภายนอก ทิม (แบร์รี่ วัตสัน) ก็ดูเป็นชายหนุ่มวัยยี่สิบกว่า ๆ ธรรมดาทั่วไป เขามีหน้าที่การงานที่ดี และกำลังก้าวไปได้สวยในความสัมพันธ์กับ เจสสิก้า (โทรี่ มัสเซตต์) แฟนสาวของเขา แต่ความหวาดผวาที่รุนแรงกว่าความกลัว ที่ได้ตามหลอกหลอนเขามาตั้งแต่ยังเด็ก กำลังจะทำให้เข้าสติแตก และมันก็แย่ลงทุกขณะ
เมื่อทิมอายุ 8 ขวบ เรื่องราวเลวร้ายอย่างหนึ่งที่ได้เกิดขึ้น ทุกคืนพ่อของเขาจะกล่อมเขาหลับด้วยนิทานก่อนนอน หลายเรื่องเหล่านั้นนำไปสู่เรื่องราวสยองขวัญ แม้จะทำให้แม่ของเขาเคืองอยู่เนือง ๆ แต่ทิมและพ่อของเขาจะตรวจจนมั่นใจอยู่เสมอว่า ห้องนอนของเขาจะเรียบร้อยและปลอดภัยยามปิดไฟ จนกระทั่งคืนที่ชะตากรรมได้กำหนดแล้วคืนนั้นมาถึง ในขณะที่ทิมมองดูอยู่จากเตียงของเขา ร่างกายไม่สามารถขยับเขยื้อนได้ ด้วยความกลัวถึงขีดสุด พ่อของเขาก็ถูกดูดกระชากกลืนเข้าไปในตู้เสื้อผ้า และไม่มีใครพบเห็น หรือได้ยินเสียงใด ๆ อีกเลยนับจากนั้น
ทิมกลัวว่า บูกี้แมนจะกลับมาและเอาตัวเขาไป เหมือนที่มันเคยทำมานักต่อนักในสักวันหนึ่ง เขาจึงทำทุกวิถีทาง ที่จะกำจัดหนทางและโอกาส ที่บูกี้แมนจะเข้าถึงตัวเขาได้ออกไปจนหมดสิ้น เขาเคลื่อนย้ายสิ่งของจนไม่มีมุมมืดใดๆ หลงเหลืออยู่ในอพาร์ทเมนท์ของเขาอีก ไม่มีตู้เสื้อผ้าเหลืออยู่ และที่นอนของเขาก็วางอยู่กับพื้น เพื่อที่ปีศาจร้ายจะได้ไม่มีที่หลบซ่อนตัว เพียงความคิดที่จะหยิบแจ็กเกตออกมาจากตู้เสื้อผ้า ก็ทำให้เขาเย็นไปจนถึงไขสันหลังแล้ว เมื่อทิมถูกบังคับให้ต้องออกไปจากพื้นที่ปลอดภัยของเขา ในวันเทศกาลขอบคุณพระเจ้า เพื่อเดินทางไปยังบ้านของพ่อแม่เจสสิก้า เขาก็ได้ออกจากโลกที่เต็มไปด้วยการป้องกันใบนั้น และสิ่งต่างๆ รอบตัวเขา ก็ดูจะค่อยๆ แตกสลายลงทีละน้อย
หลังความฝันเลวร้ายเกี่ยวกับ แม่ (ลูซี่ ลอว์เลส) ที่เหินห่างกันไป ทิมก็สะดุ้งตื่นขึ้นมาพร้อมร่างที่โชกเหงื่อ และนอนขดตัวอยู่บนพื้นห้องนอนแขกอยู่อย่างนั้น เจสสิก้าพยายามปลอบขวัญเขา แต่นั้นก็รังแต่จะทำให้สถานการณ์เลวร้ายลงไปอีก โทรศัพท์มือถือของเขาดังขึ้น… แม่ของเขาเสียชีวิตแล้ว
ในบ้านทรงวิคตอเรียนโกธิคเก่าโทรมในชนบท หรือบ้านในวัยเด็กของทิม ที่เขาจำต้องกลับไปสู่นั้น เขากับ ลุงไมค์ (ฟิลิปป์ กอร์ดอน) จะต้องจัดการกับเรื่องราวภายในครอบครัวของเขา และต้องเผชิญหน้ากับที่มาแห่งความกลัวทุกอย่างในชีวิตของเขา
หลังพิธีศพ ทิมได้ไปเยี่ยมชมโรงพยาบาลสำหรับเด็กผู้มีปัญหาทางจิต ที่เขาเคยพักเพื่อรับการรักษา หลังจากการหายตัวไปของพ่อของเขา อดีตแพทย์ผู้ให้คำปรึกษาของเขา ยังย้ำเตือนถึงสิ่งที่เธอเชื่อมาโดยตลอด นั่นก็คือ หากเขาต้องการจะกำจัดความกลัวนั้นออกไปให้หมด เขาก็จะต้องใช้เวลาคืนหนึ่งในบ้านหลังเก่านั้น และมุ่งชนเผชิญหน้ากับทุกสิ่งที่จะเกิดขึ้นเพียงลำพัง
ทิมพยายามสงบสติ และมีความสุขไปกับการได้กลับมาพบกัน กับเพื่อนรักในวัยเด็กของเขา เคท (เอมิลี่ เดสชาเนล) และในช่วงระยะเวลาสั้น ๆ นั้นเอง ที่ทิมรู้สึกว่าทุกอย่างอยู่ภายใต้การควบคุมแล้ว แต่ขณะที่ทิมหวนคิดถึงเรื่องราวเก่า ๆ ในอดีตของเขา ล่องลอยไปในบ้านที่มืดมิดว่างเปล่า รื้อค้นภาพถ่ายเก่า ๆ ความทรงจำก็ค่อย ๆ กลับมา และความกลัวก็ค่อย ๆ คืบคลานกลับเข้ามาในความคิดของเขา เขามั่นใจว่าเขากำลังถูกจับตามองโดยปีศาจ ที่คอยตามหลอกหลอนเขามาตลอดชีวิตตนนั้น
ผู้คนรอบข้างค่อย ๆ มองว่าทิมเริ่มกลายเป็นคนไม่มีเหตุผล ขาดสติสัมปชัญญะ และคิดไปเอง แต่ก็ไม่มีใครจะช่วยอะไรเขา หรือแม้กระทั่งตัวพวกเขาเองได้ คนที่เขารักเริ่มหายตัวไปทีละคน แล้วชีวิตของเขาก็กลับเข้าสู่สภาวะแตกสลายนั้นอีกครั้ง เขารู้ดีว่าหนทางเดียวที่จะหยุดฝันร้ายนี้ได้ ก็คือการเผชิญหน้าเจ้าปีศาจร้ายนั้นให้ได้ เพียงครั้งเดียวตลอดไป
ทิมจึงหันไปหาบุคคลเดียว ที่เข้าใจและร่วมแบ่งปันความกลัวนี้กับเขา แฟรนนี่ (สไกค์ แมคโคล บาร์ทูเชียค) เด็กหญิงลึกลับท่าทางแก่เกินวัย ที่ปรากฎตัวครั้งแรกในงานศพแม่ของเขา มันกลายเป็นว่าทิมและเด็กหญิงคนนั้นมีอะไรที่เหมือนกัน เธอคือคนคนเดียวที่เห็นในสิ่งที่ทิมเห็น และทิมก็อาศัยความกล้า และคำแนะนำจากแฟรนนี่ ในการที่จะเผชิญหน้ากับบูกี้แมนในครั้งเดียวนี้ตลอดไป แต่เมื่อเขาค้นพบความจริงที่ว่า แฟรนนี่ถูกลักพาตัวไปเมื่อหลายปีก่อน และยังคงสูญหายไปนับแต่นั้น เขาก็ได้ตระหนักว่า เส้นแบ่งเขตสิ่งที่จริงและสิ่งที่ไม่จริงนั้น ได้สูญสลายหายไปเสียสิ้นแล้ว ตอนนี้ทิมจำเป็นจำต้องส่งเจ้าปีศาจร้ายนั้นกลับลงสู่นรก ในการเผชิญหน้าเพื่อรักษาชีวิตรอดของเขา แต่เขาจะรู้ได้อย่างไรอีกต่อไป ว่าอะไรมีอยู่จริง และอะไรเป็นเพียงภาพหลอนในจินตนาการเท่านั้น…
